中（zhōng）华人民共和国财（cái）政（zhèng）部令

第　54　号（hào）

第一章（zhāng）　总　　则

        第（dì）一（yī）条　为（wéi）了规（guī）范金融（róng）企业（yè）国（guó）有资（zī）产转让行为，加强国有（yǒu）资产交（jiāo）易的监督管（guǎn）理，维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法（fǎ）律、行（háng）政法规，制（zhì）定本办（bàn）法。

        第（dì）二条　本办法（fǎ）所称金融（róng）企（qǐ）业国有资产，是指各级人民政（zhèng）府及其（qí）授权投资主体对金融企业各种（zhǒng）形式的出资所形成的（de）权益。

        本办法所称金融企（qǐ）业，包（bāo）括（kuò）所有获得（dé）金融业务（wù）许可（kě）证（zhèng）的企业和金融控股（集团）公司。

        第三条　县级以上人民（mín）政府财（cái）政部门（以下简称（chēng）财政部门）和县级（jí）以上人民政府或者财政部门授权（quán）投资主（zhǔ）体（tǐ）转让所持（chí）金融企（qǐ）业（yè）国有资（zī）产（chǎn），国有及（jí）国有（yǒu）控股金（jīn）融企业（以下统称（chēng）转让方）转让（ràng）所持国有资产给境内外法人、自然（rán）人或者其他组织（以下统称受让方），适用（yòng）本办法。

        第四条　金融企（qǐ）业（yè）国有资产转让应当遵守法律、行政（zhèng）法（fǎ）规和产业政策（cè）规定（dìng）。

        第五条　金融企业国有资产转（zhuǎn）让包括非上市企业（yè）国有产权转让和上市公司国有（yǒu）股份（fèn）转让。

        金融企业（yè）国（guó）有（yǒu）资产转让（ràng）以通过产权交易机构（gòu）、证券交易系统交（jiāo）易为主要方式。符合本（běn）办法规定条件（jiàn）的，可以采取直接协（xié）议方式转让金融企（qǐ）业国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）。

        第（dì）六条　拟转（zhuǎn）让的（de）金融企业国有资产权属关系应当明晰。权属关系不明确或（huò）者（zhě）存在权属（shǔ）纠纷以及法律、行政法（fǎ）规和（hé）国（guó）家有关政策规（guī）定禁止转让（ràng）的金融企业国有资（zī）产不得转让。

        转让已经设立担保物权的金（jīn）融企（qǐ）业国有资产，应当符（fú）合《中华人民共（gòng）和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、行政法规的规定。

        第七条　金融企（qǐ）业国有资产转让（ràng）按照统一政策、分级（jí）管理的原则，由财（cái）政（zhèng）部门负责监督管理。财（cái）政部门（mén）转让金融企业国有资产（chǎn），应当报本级人民政府批（pī）准。政府授权投资（zī）主体转让（ràng）金融企业国有资产，应当（dāng）报本级财政部门批准。

        金融企业国有（yǒu）资产转让过（guò）程中，涉及（jí）政府（fǔ）社会公共管理和金融行业监督管理（lǐ）事项的（de），应当（dāng）根（gēn）据国家（jiā）规定，报经（jīng）政府有关（guān）部门批（pī）准。

        以境外投资人为受让（ràng）方（fāng）的，应当符合（hé）国家有关外商投资的（de）监督管理规定，由（yóu）转让方按照有关（guān）规定报经政府有关部门批准。

        第八条　财政部门是（shì）金融企业国有资产（chǎn）转让的监督管理（lǐ）部门（mén）。

    财政部负责制定金融企业（yè）国（guó）有（yǒu）资产转让监督管理（lǐ）制度，并（bìng）对中央管理的金融企业及其子公（gōng）司的国有资产转让工作实施（shī）监督管理。

    地（dì）方县级（jí）以（yǐ）上财政部门对本级管（guǎn）理的金融企业及其子（zǐ）公（gōng）司（sī）国有资产（chǎn）转让实施监督管理。

    上级财政（zhèng）部门指导和监督（dū）下级财政（zhèng）部门的金（jīn）融企业（yè）国（guó）有资产转让监督管理工作（zuò）。

    第九（jiǔ）条　财政部门（mén）对金（jīn）融企业（yè）国有资产转让履行下列监督管理职责：

    （一）决定或者批准金融企（qǐ）业国有（yǒu）资产转让事项，审核（hé）重大（dà）资产转（zhuǎn）让事项并报（bào）本级人民政府批准；

    （二）确（què）定承办金融企（qǐ）业（yè）国（guó）有资产交易业务的产（chǎn）权交易机构（gòu）备选名单（dān）；

    （三）负责金融（róng）企业国（guó）有资产转让情况的（de）监督检查工作；

    （四）负（fù）责金融企业国有资（zī）产转让信（xìn）息的收集（jí）、汇总、分析和上报工（gōng）作；

    （五（wǔ））本级人（rén）民政府授权的其他职责。

        第十条　国（guó）有（yǒu）及国（guó）有控股（gǔ）金融企业（yè）在境（jìng）内外依法（fǎ）设立（lì）子公司或者向企业投资的，由该（gāi）国有（yǒu）及国有（yǒu）控股金融企业按本办法规定负责所设立子公司和（hé）投资企业的国有资产的转让工作，并履行下（xià）列职责：

    （一）按照本办法（fǎ）及国（guó）家有（yǒu）关规定，制定企业所属（shǔ）分支机构、子公（gōng）司的国有资（zī）产转让管（guǎn）理（lǐ）办法和工作（zuò）程序，并（bìng）报（bào）本级财政部门备案；

    （二）研究资（zī）产转让行为是否有利于（yú）促进企业的持续（xù）发（fā）展；

    （三）审议所属一级子公司的资（zī）产转让事项，监督一级子公（gōng）司以下的资产转让事项；

    （四）向（xiàng）财（cái）政部（bù）门、相关金融监（jiān）督（dū）管理（lǐ）部门和其他（tā）有（yǒu）关部（bù）门报告有关资产转让（ràng）情况。

第（dì）二章　非（fēi）上（shàng）市企业国有（yǒu）产权转让

        第（dì）十（shí）一条　非上市企业国有（yǒu）产（chǎn）权的转（zhuǎn）让应当在依法设立的省级以上（shàng）（含省级，下（xià）同）产权交（jiāo）易机（jī）构公开进行，不受（shòu）地区（qū）、行（háng）业（yè）、出资或者隶属关系的限制。

        第十二条　国（guó）有及国有控（kòng）股金（jīn）融企（qǐ）业转（zhuǎn）让一级子公司的（de）产权，应当报（bào）财（cái）政部（bù）门审批。除国（guó）家明（míng）确（què）规（guī）定（dìng）需要（yào）报国（guó）务院（yuàn）批准外，中央管理的国有及国有（yǒu）控（kòng）股金融企（qǐ）业转（zhuǎn）让一级子公（gōng）司的产权（quán）应当报财（cái）政部审批；地方管理的金融企（qǐ）业国有资产转让的（de）审批（pī）权限，由省级财（cái）政部（bù）门确定。

        国有及国有控股金融（róng）企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集（jí）团（tuán））公（gōng）司审批。其中，涉及（jí）重要行（háng）业、重点子公（gōng）司的重大国（guó）有产权转（zhuǎn）让，或者导（dǎo）致转（zhuǎn）让标的企业所持金（jīn）融企业（yè）或者其他重点子公司（sī）控股权转（zhuǎn）移的，应当（dāng）报财政部门审批。

        第十（shí）三条　转让方（fāng）应（yīng）当制定（dìng）转让方案，并按照内部决策（cè）程序交股（gǔ）东会或者（zhě）股东大会、董事会或者其他决（jué）策（cè）部门（mén）审议，形成书面决议。

        转（zhuǎn）让方案包括转（zhuǎn）让标的企业产权的基本情况、转让行为的论证情况、产权（quán）转（zhuǎn）让公告以及其（qí）他主要内（nèi）容。

        转（zhuǎn）让（ràng）标（biāo）的企业涉及职工安（ān）置（zhì）问题的，应当（dāng）按照国（guó）家有关规定办理职（zhí）工安置工作。

        第十四条　转让方应当依（yī）照国家有关（guān）规定，委（wěi）托资产评估机构对转让标的企业的整体价值（zhí）进行评估。

        第十五条　非上市企业国有产权转让需要报财政部门审批的，转让（ràng）方应当在（zài）进场交易前报送以下材料：

    （一（yī））产权转让的申请（qǐng）书，包（bāo）括转让原因，是否进场交（jiāo）易（yì）等（děng）内容；

    （二）产权转（zhuǎn）让方案及内部决（jué）策（cè）文件；

    （三）转让方基本情况及上一年度经（jīng）会计师事务所审计的财务会计报告；

    （四）转让标的企业（yè）基本情况、当期财务（wù）会计报告和最近一期经会计师事务（wù）所审计的财务会计报告；

    （五）转让方和转让标的企业国有资产产（chǎn）权证明文（wén）件；

    （六）转让标的企业资产评估核准（zhǔn）或者备（bèi）案文件；

    （七（qī））拟选择的产权（quán）交易机构；

    （八）意向受（shòu）让方应当具备的基（jī）本条件（jiàn）、支付方式（shì）；

    （九）律师事务（wù）所（suǒ）出具的法律意见书；

    （十）财政部门认为（wéi）必要的（de）其他文件。

        转让金融企业产权的，应当（dāng）对是否符合相关金融监督管理部门的规（guī）定进行说（shuō）明（míng）。

        第十六条（tiáo）　从事金融（róng）企业（yè）国（guó）有产权交易活动的产权交（jiāo）易机构，应当符合下列基本条件：

    （一）遵守有关法律、法规、规章；

    （二）具备相应的交易场（chǎng）所（suǒ）、信息发布渠道（dào）和（hé）专业人员（yuán），能（néng）够满足金融（róng）企（qǐ）业国有产权交（jiāo）易（yì）活动的需要；

    （三）具有（yǒu）健全的内（nèi）部管理制度，产权交易操作规范；

    （四）能（néng）够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和（hé）条件（jiàn）；

    （五）连（lián）续（xù）3年没有违法、违规记录；

    （六（liù））按照国家（jiā）有关（guān）规定公开（kāi）披露（lù）产（chǎn）权交易（yì）信息，并能够按（àn）要求及时向（xiàng）省级（jí）以上财政部门报告场内金融企（qǐ）业（yè）国有（yǒu）产权（quán）交易情况。

        第十七（qī）条　转让方在确定进（jìn）场（chǎng）交易的产权（quán）交（jiāo）易机构（gòu）后，应当委（wěi）托该产权交（jiāo）易（yì）机（jī）构在省级以上公（gōng）开发行的经济或者金融（róng）类报刊（kān）和产权交易（yì）机构的网站上刊登产权转让公告，公开（kāi）披露有关非上市企业产权转让信息，征（zhēng）集意向受让方。

        产权转让（ràng）公告期（qī）不得少于20个工作日。

        第十八条　转让（ràng）方（fāng）披露（lù）的非上市企业产权转（zhuǎn）让信息（xī）应当包括下列内（nèi）容：

    （一）转让标的企业的基本情况；

    （二）转让标的（de）企业的（de）产权构成情况；

    （三）产权转让（ràng）行为的内部决（jué）策情（qíng）况；

    （四）转（zhuǎn）让标的企（qǐ）业最近一期（qī）经会（huì）计师事务所审计（jì）的主要财务指标数据；

    （五）转（zhuǎn）让标的企业资产评（píng）估核（hé）准或者备案情况；

    （六）受让方应当具备的基（jī）本条件；

    （七）其他需要披露的事项。

        需要按本（běn）办法（fǎ）办理审（shěn）批手（shǒu）续的，还（hái）应当披露产权转（zhuǎn）让行（háng）为（wéi）的批准情况。

        第十九条　意向受让方（fāng）一般应当具备（bèi）下列（liè）条件：

    （一）具有良（liáng）好的（de）财务（wù）状（zhuàng）况（kuàng）和支付能力；

    （二）具有良好的商业信（xìn）用；

    （三）受（shòu）让（ràng）方为自然人的，应当具有完全民（mín）事行为能力；

    （四）国家规定的其他条（tiáo）件。

        在不违反相关监督管理（lǐ）要求和公（gōng）平竞争原则下（xià），转让（ràng）方可以对意向受让方的资质、商（shāng）业信誉、行业准入、资产规（guī）模、经营（yíng）情况、财务状况、管理（lǐ）能力（lì）等提出具体要求。

    第二（èr）十条（tiáo）　在产权交（jiāo）易过程中，首次（cì）挂牌价格不得低（dī）于经核准或（huò）者（zhě）备案的（de）资产评估（gū）结果。

    首次挂牌未能征集到（dào）意向受让方的，转让方可以根据转让标（biāo）的企业情况确定新的挂牌（pái）价格并（bìng）重新（xīn）公告。如新的挂（guà）牌价格低于资产评估结果的90%，应当重（chóng）新报批（pī）。

        第（dì）二十（shí）一条　经公开征集，产生2个以上（含（hán）2个（gè））意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让（ràng）方进行资（zī）格审核，根据转让标的（de）企（qǐ）业的具体情况采取拍卖（mài）、招投标或者国家规定的（de）其他（tā）公开竞价方（fāng）式（shì）实施产权交易。

        采（cǎi）取（qǔ）拍卖方式转让非上市企业产权（quán）的，应当（dāng）按照《中华人民共和国拍卖（mài）法》及其他（tā）有关规定组（zǔ）织实施（shī）。

        采取招投（tóu）标（biāo）方式（shì）转让（ràng）非上市企业（yè）产权（quán）的，应当按照（zhào）《中华（huá）人民共和国招标投标（biāo）法》及（jí）其（qí）他有（yǒu）关（guān）规定组织实施。

        第二十（shí）二条　经产权交易机构公开（kāi）征（zhēng）集只（zhī）产生1个（gè）符合条件的意（yì）向受让（ràng）方时，产权转让可以采取（qǔ）场内协议转让方式进行，但转让价格不（bú）得低（dī）于挂牌（pái）价格（gé）。

        采取场内协议转让方式的，转（zhuǎn）让方（fāng）应（yīng）当与受让方进行充分协（xié）商，依法妥善处理转（zhuǎn）让中所涉（shè）及的相关事项（xiàng）后（hòu），签订产权转让协议（合同，下同）。

        第二十三（sān）条（tiáo）　确定受让（ràng）方后（hòu），转让方（fāng）应当与受（shòu）让方（fāng）签订产权（quán）转让协议。

    转让协议应当（dāng）包（bāo）括下列（liè）内容：

    （一）转让与（yǔ）受让（ràng）双方的（de）名称与住所；

    （二）转让（ràng）标的（de）企业产权（quán）的基本情况；

    （三）转让方式、转让（ràng）价格（gé）、价款支付时间和方式及付款条件；

    （四（sì））产权（quán）交割事项（xiàng）；

    （五）转让（ràng）涉（shè）及的有关税费负担；

    （六）协议争（zhēng）议的解决方（fāng）式；

    （七）协议各方的违（wéi）约责任（rèn）；

    （八）协议变更和解（jiě）除（chú）的条件；

    （九（jiǔ））转让和受让双（shuāng）方（fāng）认（rèn）为必要的其（qí）他（tā）条款。

         第（dì）二十（shí）四条　转让（ràng）方应（yīng）当按照产权转让（ràng）协议的约定及时收取产权转（zhuǎn）让的全部价款（kuǎn），转让价款原则上应当（dāng）采取货币 性资产一次（cì）性收取。如金（jīn）额较大、一次付清确有困难（nán）的，可（kě）以约定分（fèn）期付款方（fāng）式，但分（fèn）期（qī）付款期限不得超过１年。

        采用分期付（fù）款（kuǎn）方式的，受让方首（shǒu）期付（fù）款（kuǎn）不得低于总价款的30%，并（bìng）在协议生效之（zhī）日起5个工作（zuò）日内支付；其（qí）余（yú）款项（xiàng）应（yīng）当办理合法的价款（kuǎn）支付（fù）保全手续，并（bìng）按同期金融（róng）机构基准贷（dài）款（kuǎn）利率向转让方（fāng）支付分（fèn）期付款（kuǎn）期间利息。在全部转让价款支付（fù）完毕前或者未办理（lǐ）价款支（zhī）付（fù）保全手续前，转让（ràng）方不得申请办理国有产权（quán）登记和工商变更登记手（shǒu）续。

        受让方以（yǐ）非货（huò）币性资产支付（fù）产权转让（ràng）价款的，转让（ràng）方应当按照有关规定委（wěi）托资（zī）产评估机构进（jìn）行（háng）资产（chǎn）评估，确定（dìng）非货（huò）币（bì）性资产的（de）价值。

        第二十五条　财政部（bù）门应当对转让方报送的材料（liào）进行认真审核，确（què）定（dìng）是否批准相关（guān）产（chǎn）权转让事项（xiàng）。

        转（zhuǎn）让事项经批准（zhǔn）后，如转让和受（shòu）让双方（fāng）调（diào）整产权转让比例或（huò）者产（chǎn）权转让方案有（yǒu）重大（dà）变化（huà），造成与批准事项不（bú）符的（de），应当按照规定程序重新报（bào）批。

        第（dì）二十六条　非（fēi）上市企（qǐ）业产权（quán）转让过程中涉及国有土地（dì）（海（hǎi）域（yù））使用权、探矿（kuàng）权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行（háng）办理相关手续。

        第二十（shí）七条　非上市企业产（chǎn）权转让完成后（hòu），转让和受让双方应当（dāng）凭产权交易机构（gòu）出（chū）具的（de）产权交（jiāo）易凭证，按照国家有关规定及时办理相（xiàng）关国（guó）有产（chǎn）权登记手（shǒu）续。

第三章　上市公司国（guó）有股份转让

        第二十（shí）八条　转让上市金融企业国（guó）有股份和金融企业转让上市公（gōng）司国有股份应当通过依法（fǎ）设立的证券（quàn）交易系（xì）统（tǒng）进行。

        第二十九条　转让方应当根据有关（guān）规定，办理（lǐ）上市公司股份转让的信息披露事项。

        第三十条　转让方为上（shàng）市公司控股股东，应当将股份转（zhuǎn）让方（fāng）案报财政部（bù）门审批后实施。

        涉及国民经济关键行业（yè）的，应当得到（dào）相关部（bù）门的批准。

        第三十一（yī）条　转让（ràng）方为上市（shì）公司（sī）参（cān）股股东，在1个完整会计年度内累（lèi）计（jì）净转让股份（fèn）（累（lèi）计减持股份扣除（chú）累（lèi）计（jì）增持股份（fèn）后的余额，下同（tóng））比（bǐ）例未达到上市公司总股本5%的，由转（zhuǎn）让方按照内部决策程序决定，并在（zài）每年（nián）1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门（mén）；达（dá）到（dào）或（huò）者超过上市公司总（zǒng）股本5%的，应当事先（xiān）将转让方案报财政部门批准后实施。

        第三十二条　转（zhuǎn）让方转让上市公（gōng）司国（guó）有股份（fèn）需（xū）要报财政部（bù）门审（shěn）批的，报送材（cái）料（liào）应当包（bāo）括：

        （一）转让上市（shì）公司股份的申请书，包括（kuò）转（zhuǎn）让原因、转让股（gǔ）份（fèn）数（shù）量、持股（gǔ）成本、转让价格（gé）确定（dìng）等内（nèi）容；

        （二）上市公（gōng）司股份（fèn）转让方（fāng）案和内（nèi）部决策文件；

        （三）转让方基本（běn）情况及上一年度经会计（jì）师事务所审计的财务会计报告；

        （四）上市（shì）公司基本情况及最近一期年度（dù）财（cái）务（wù）会计报告和经（jīng）会计师事（shì）务所审计的财务会计报告；

        （五（wǔ））转让上市公司股（gǔ）份对公司（sī）控制权、公司股价和资本市场的影（yǐng）响；

    （    六）财政部门（mén）规（guī）定的（de）其他文件。

        财政部门应（yīng）当对转让方（fāng）报送的材料进行认真审核，确（què）定是否同意上市公（gōng）司股份（fèn）转让事项。

        第三十三条　转让方采取大宗交易方式转让上市公（gōng）司股份（fèn）的（de），股份转（zhuǎn）让价格不得低于该（gāi）上市公司（sī）股票当天交易的（de）加（jiā）权平均（jun1）价格；当日无成交的，不得低于前（qián）1个交（jiāo）易（yì）日的加权平均价（jià）格。

        第三十（shí）四条　上市公司股（gǔ）份转让完成（chéng）后，转（zhuǎn）让方应当按照国家（jiā）有（yǒu）关规定（dìng）及时办（bàn）理国有（yǒu）产权登（dēng）记手续。

第四章　国有资产直接协议转让

        第三（sān）十五条　有下列情况之一，经国务院（yuàn）批准或（huò）者财政部门批准，转让方可（kě）以（yǐ）采取直接协议转让方式转让（ràng）非（fēi）上（shàng）市企业国有（yǒu）产（chǎn）权和上市公司国有股（gǔ）份（fèn）。

        （一）国家有（yǒu）关规定对受让方（fāng）有特殊要求；

        （二）控股（集团（tuán））公司进行（háng）内部（bù）资（zī）产重组；

        （三）其他特殊原因

        拟采（cǎi）取直（zhí）接（jiē）协（xié）议转让方（fāng）式对控股（gǔ）（集团）公司内部进行资产重（chóng）组的，中央管理的金融企业一级子公（gōng）司的（de）产（chǎn）权（quán）转让（ràng）工作由财政部（bù）负责；一级（jí）以下子公司的产权转让由控股（gǔ）（集团）公司负责，其中：拟直接协议转让控（kòng）股上（shàng）市（shì）公（gōng）司（sī）股份的，应当将（jiāng）转让方案报财政部审批。

        第三十六条　转让（ràng）方采用（yòng）直（zhí）接协议方式转让（ràng）非上市企业产权（quán）的（de），应当（dāng）按照本办法第十三条（tiáo）、第十四条、第十五（wǔ）条、第（dì）二十（shí）三条（tiáo）和第二十四条的规定，组织转让方案（àn）制定、资产评估、审核（hé）材（cái）料报送、转让协议（yì）签署和转让价款收取等项工作。

        第三十七条　非上市企业产（chǎn）权直接协议转让的价（jià）格（gé）不得低（dī）于经核准或（huò）者备案的资产评（píng）估结果。

        国有金（jīn）融企（qǐ）业在（zài）实施内部资产重（chóng）组过程中，拟采取直接协议方式转让产权（quán）、且转（zhuǎn）让方和受让（ràng）方（fāng）为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对（duì）转（zhuǎn）让标的企业（yè）进行整体评估，但转（zhuǎn）让价格不得低于最近一期经（jīng）审计确认的净资产值（zhí）。

        第（dì）三十八条（tiáo）　财政部（bù）门（mén）对（duì）金融企（qǐ）业以（yǐ）直接协议（yì）转让形式转（zhuǎn）让（ràng）非上市企业（yè）产权（quán）的审核按（àn）照（zhào）本办法第（dì）二十五条规定执行。

        第三十九（jiǔ）条　转让方拟直接协议（yì）转（zhuǎn）让上（shàng）市公司股份的，应当按照（zhào）内部决策程序交股东大会（huì）、董事会或（huò）者其他决策（cè）部门进行审议，形成书面（miàn）决议，并及时报告（gào）财（cái）政部门。

        转让（ràng）方应当将拟直接协议转让股份的信息（xī）书（shū）面告知上市公司，由上市（shì）公司依法向社（shè）会（huì）公众进行（háng）提示性公告，公告（gào）中应当注明，本次股份拟直接（jiē）协议转让事项应当经财（cái）政部门审批。

        第四十条　转让方（fāng）直接（jiē）协议转让上市（shì）公司（sī）股份（fèn），应当向财政部（bù）门提交下列材料：

        （一）协议转让（ràng）上市公司（sī）股份的申请（qǐng）书，包（bāo）括转让原因、转（zhuǎn）让股份（fèn）数（shù）量、持股成本等内容；

        （二）协议转让（ràng）上市公司股份的（de）内部决策文件及可行性研究（jiū）报告；

        （三（sān））拟公开发布的（de）股份（fèn）协议转让信息（xī）内容；

        （四）财政部门规定（dìng）的其他文件。

        第四十一条　财（cái）政部门收到转让方提交的直（zhí）接协议转让上市公司股份材料后，应当认真进行审核，确定是否批准（zhǔn）协（xié）议转（zhuǎn）让事项（xiàng），并在15个工作日（rì）内（nèi）予以答（dá）复。

        转（zhuǎn）让（ràng）方收到财政部门出具的意（yì）见后2个工（gōng）作日（rì）内，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露（lù）国有股（gǔ）东拟（nǐ）直接协议转让上市公司股份的（de）信息（xī）。

        第（dì）四十二条（tiáo）　转让（ràng）方直接（jiē）协议转让上（shàng）市（shì）公司股份信息应当（dāng）包括以下内容（róng）：

        （一）转让股（gǔ）份数量及所涉及的上市公司名称及基本（běn）情况；

        （二（èr））受让方应当（dāng）具备的资格（gé）条件；

        （三（sān））受让方递交受（shòu）让申请（qǐng）的截止日期；

        （四）财政部门（mén）和相关部门的批复意见。

        第（dì）四（sì）十三条　具有（yǒu）下列情形之一的，经（jīng）财政部门批准后，转让（ràng）方可以不披露上市公（gōng）司股份协议转（zhuǎn）让（ràng）信息：

        （一）国民经济关键（jiàn）行业、领（lǐng）域中对受让方（fāng）有特殊要求的；

        （二）转让方作为国有控（kòng）股（gǔ）股东，为实施国（guó）有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集（jí）团（tuán）企业内（nèi）部进行协议转让的；

        （三）上市公司（sī）连续（xù）2年亏损并存在（zài）退市风险或者严重财务危机（jī），受让方提（tí）出重大资（zī）产重组计划及具体时（shí）间表的；

        （四）上市公司回购（gòu）股份涉及转（zhuǎn）让方所持股份（fèn）的。

        第四十四条　转（zhuǎn）让（ràng）方作为上（shàng）市（shì）公司控股股东，拟采取直接（jiē）协（xié）议转让方（fāng）式转让（ràng）股份（fèn）并失去控股权的，应（yīng）当聘请具有相应资质的专业（yè）中介机构担任财务顾（gù）问（wèn）和法律顾问，并（bìng）提出书面意见。财务顾问和法（fǎ）律（lǜ）顾问（wèn）应当具（jù）有良好的信誉及近3年内无重（chóng）大违法违规记录（lù）。转让方认为必要时（shí），可（kě）委托具（jù）有（yǒu）证（zhèng）券评估（gū）资格的资产评估（gū）机构对转让（ràng）标的资产进行评（píng）估。

        第四十（shí）五条（tiáo）　转让方直接协议转让上市（shì）公司股（gǔ）份的，转让价格应当按照上市公司股份转让（ràng）信息公告日（rì）（经批准（zhǔn）不（bú）须（xū）公开股份转（zhuǎn）让信息的，以股份转让协议（yì）签署日为（wéi）准）前30个交易日每（měi）日加（jiā）权平均价格的加（jiā）权平均价格或者前1个交（jiāo）易日加权平均价格（gé）孰（shú）高（gāo）的原则确定。

        转（zhuǎn）让方作为上市（shì）公司国有控（kòng）股股（gǔ）东，为实施国有资（zī）源（yuán）整合或者资产重组，在内部进行（háng）协议转让，且拥有的上市公司权益并不因（yīn）此减少的，转让价格应当（dāng）根（gēn）据上（shàng）市公司最近一期经审计的净资产、净资（zī）产收益率、市盈率等（děng）因素合理协商确定。

        第四十六条　受（shòu）让（ràng）上市公司股份后，受让方拥有上市公司实际控制权（quán）的，应（yīng）当具备以下条件（jiàn）：

        （一）具（jù）有法人资格；

        （二）设（shè）立3年以上（shàng），最（zuì）近2年连（lián）续盈（yíng）利且无重大（dà）违法违规（guī）行为（wéi）；

        （三）具有促进上市公司持续发展和改善上市（shì）公司法（fǎ）人（rén）治理结构的（de）能力。

        第（dì）四十七条　受让方确定后（hòu），转让方应（yīng）当及时与受（shòu）让方签署股份（fèn）转让协（xié）议。

    转让协议应当包括但不限于以下内容：

        （一）转让（ràng）方、上市公司、受让方企业名称、法定代表人姓名（míng）及住所；

        （二）转让方（fāng）持股数量、拟（nǐ）转（zhuǎn）让股份数量及价格；

        （三（sān））转让方、受让方的权利和（hé）义务；

        （四）股份转让价款支（zhī）付方式及期（qī）限（xiàn）；

        （五）股份登记过（guò）户条件；

        （六）协议变更和解除条件；

        （七）协议争议解决方式；

        （八）协议各方的违约责任；

        （九（jiǔ））协（xié）议（yì）生效条件。

        第四十八条　上市公（gōng）司（sī）股（gǔ）份的转（zhuǎn）让方为国有及国有控股金融企业的，转（zhuǎn）让方（fāng）在确定受让方后，应当及时向财政部门（mén）报送以下材料：

        （一）转（zhuǎn）让方（fāng）案的实施及（jí）选择受让方的有（yǒu）关情况（kuàng）；

        （二）上一年度经会计师事务所审计的财务会计（jì）报（bào）告；

        （三）受让方基本情况、公司章程及最近（jìn）一期经会计师（shī）事务（wù）所审计的财务（wù）会计报告（gào）；

        （四）上市公司基（jī）本情况、最（zuì）近一期中期（qī）财务会计报告及经（jīng）会计师事务（wù）所审计（jì）年度财务会计报告（gào）；

        （五）股（gǔ）份（fèn）转让协议及股（gǔ）份转让价格的定价说明；

        （六）受让方与国有股东（dōng）、上市（shì）公司（sī）之间在最（zuì）近12个月（yuè）内（nèi）股（gǔ）权（quán）转（zhuǎn）让、资产置换（huàn）、投资等重大情况及债权债务情况；

        （七）律（lǜ）师事务（wù）所（suǒ）出具（jù）的法律意见（jiàn）书；

        （八）转（zhuǎn）让上（shàng）市公司股份对公司股价（jià）和资本市场的影响；

        （九）财政部门规定的其他文件。

        第四十九（jiǔ）条　财政部门应（yīng）当（dāng）对转让（ràng）方报送的（de）材料进行认真审（shěn）核，并出具（jù）股份转让批（pī）复文（wén）件。

        第五十条　转（zhuǎn）让方应当按照本办法第二十四条的规定，收取（qǔ）转让价款（kuǎn），并按（àn）照国家（jiā）有（yǒu）关规定及时办（bàn）理相（xiàng）关国有（yǒu）产权（quán）登记手续（xù）。

第五章　法律责（zé）任

        第五十（shí）一条（tiáo）　金融企（qǐ）业国有资产转让（ràng）过程中出现（xiàn）下列情形之一的，财（cái）政部（bù）门可以要求转让方立（lì）即中止或者（zhě）终止资产转让活动：

        （一）未按本（běn）办法（fǎ）有关（guān）规定在产权交易（yì）机（jī）构（gòu）中（zhōng）进行交易的；

        （二）转让方不履行相应的内部（bù）决策程序、批准程序（xù）或者超越权限，或者（zhě）未按规定（dìng）报经财政部（bù）门和相关（guān）部（bù）门审（shěn）批，擅自（zì）转让资产的；

        （三）转让方、转让标的企业故意隐（yǐn）匿应当纳入（rù）评估范围（wéi）的资产（chǎn），或者向（xiàng）中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失（shī）真，以（yǐ）及未经审计（jì）、评（píng）估（gū），造成国有资产流（liú）失的；

        （四）转让方与受（shòu）让（ràng）方串通，低价转让国（guó）有（yǒu）资产，造成国有资产流（liú）失的；

        （五）转让方（fāng）未按（àn）规定落实转让标的企业的债权债务（wù），非法（fǎ）转移债权或者逃避债务清偿（cháng）责任的；以金融（róng）企（qǐ）业国（guó）有资产（chǎn）作为担保的，转让该部（bù）分资（zī）产（chǎn）时，未经担保（bǎo）债权人同意的（de）；

        （六（liù））受（shòu）让方采取（qǔ）欺诈、隐瞒（mán）等手段影响转让方的选择以（yǐ）及资产转（zhuǎn）让协（xié）议（yì）签订的（de）；

        （七）受让方在产权转让竞价过程（chéng）中（zhōng），恶意串（chuàn）通压（yā）低价格，造（zào）成（chéng）国有资（zī）产流失的。

        第五十二条　转让方、转让（ràng）标的企业有本办法第五十一条规定的情形（xíng），由财政部门给予（yǔ）警告（gào），并建议有（yǒu）关部门对负有直接责任（rèn）的人员（yuán）和其他直接责任人（rén）员给予行政处分；造成国有（yǒu）资产损失的（de），应（yīng）当建议有关（guān）部（bù）门依（yī）法追（zhuī）究金（jīn）融企（qǐ）业董（dǒng）事、监事、高级管理人员的责任（rèn）；由（yóu）于受让（ràng）方的（de）责任（rèn）造（zào）成国有资（zī）产（chǎn）流失的，受让方（fāng）应（yīng）当（dāng）依法（fǎ）赔偿转（zhuǎn）让（ràng）方的经济损失（shī）。涉嫌犯罪的，应当（dāng）移（yí）送司法（fǎ）机关（guān）。

        第（dì）五（wǔ）十三条　会计师事务（wù）所、资（zī）产评估机构（gòu）、律师事务所、财务（wù）顾问机构等社会中介机构在国有资产（chǎn）转让的审计、评估（gū）、法律和咨询服务（wù）中违规执业的（de），财政（zhèng）部门应当向其行业主管部门通报有（yǒu）关情况，建议依（yī）法给予相应处理（lǐ）。

        第五十（shí）四条　产权交易机（jī）构在金融企业国有资（zī）产交易（yì）中弄虚作假或者玩忽职守（shǒu），损害（hài）国家（jiā）利益或者交易双（shuāng）方合法权益的，财政（zhèng）部门可以（yǐ）停止其从事金（jīn）融企业（yè）国有资产交（jiāo）易的相（xiàng）关业务，建议（yì）有（yǒu）关部（bù）门依法追究（jiū）产权交易机构及直接责任人员（yuán）的责任。

        第五（wǔ）十五条　金融企业国有资（zī）产转让批准（zhǔn）机（jī）构及其有关人员（yuán）违反法律、行（háng）政法规及本办法规定，造成国有资产流（liú）失（shī）的，由有关部门依法给（gěi）予纪律处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关。

第六章　附（fù）　　则（zé）

        第五十六（liù）条　省、自（zì）治（zhì）区（qū）、直（zhí）辖市、计划单（dān）列市（shì）的财政厅（局）可以根据（jù）本办法，制（zhì）定本地区金融企业国有资产转让管理实施办（bàn）法，并报（bào）财政（zhèng）部备案。

        第五（wǔ）十七条　国有（yǒu）及国有控股金融企业因依法行使债权或者担保（bǎo）物权，而受偿（cháng）于债务人、担保人或（huò）者（zhě）第三人的非上市企业产权转（zhuǎn）让，比照本办法第二章在产权交（jiāo）易机构进行（háng）。

        国（guó）有及国（guó）有（yǒu）控股金（jīn）融企业（yè）因依法行（háng）使债权或者担保物（wù）权，而受偿于债（zhài）务人、担（dān）保（bǎo）人或（huò）者第（dì）三（sān）人的上市公司股（gǔ）份转（zhuǎn）让，比照（zhào）本办法第三章的（de）规定在证（zhèng）券（quàn）交易系（xì）统中进行。

        第五十八（bā）条　国（guó）有及国有控股金融企业持有的国有资产涉及诉讼的，根据人民法（fǎ）院具（jù）有（yǒu）法律（lǜ）效力的文件，办（bàn）理相关转（zhuǎn）让手续（xù）。

        第五十九条　国有（yǒu）及国有控股的证券（quàn）公司、基（jī）金管理（lǐ）公司（sī）、资产管理公（gōng）司、信托公司和保（bǎo）险（xiǎn）资产管理公司等金融（róng）企业出售（shòu）其所持有的以（yǐ）自（zì）营为（wéi）目的（de）的上市公司股份（fèn）按照相关规定办（bàn）理。

        第六十条（tiáo）　金融资产管（guǎn）理公司转让不良资产（chǎn）和债转股股权资产（chǎn）的，国家相（xiàng）关政策另有规定的，从其规定。

        本办法所称金融资产（chǎn）管理（lǐ）公司，是（shì）指中国华融（róng）资产（chǎn）管理公司（sī）、中国长城资产管（guǎn）理公司、中国东方资产（chǎn）管理公（gōng）司和中国信达资产管理公司。

        第六（liù）十一（yī）条（tiáo）　中国（guó）人民银行总行所属企业、中国（guó）投资有（yǒu）限责（zé）任公司（含中央汇（huì）金投资有限责任公司）、信用担保公司以及其他金融类企业的国（guó）有资产转让（ràng）监督管理工作，比照本办（bàn）法执（zhí）行（háng）。

        第六十二（èr）条　本办法自2009年5月（yuè）1日（rì）起（qǐ）施行。