从镍（niè）原料的供应来（lái）源来看，镍的矿产类型可（kě）分为硫化型镍矿和红（hóng）土型镍矿两种，随着低品位的红土镍的冶（yě）炼（liàn）技术和工（gōng）艺已日（rì）臻成熟，世界镍原料（liào）供应已形（xíng）成红土镍矿和硫化镍矿（kuàng）共同主（zhǔ）导的格局。全球（qiú）红土型镍矿主（zhǔ）要分布在赤道附近的印度尼西亚、菲（fēi）律宾、新（xīn）喀里多尼亚等地，其中，印尼（ní）的（de）镍矿资源量位居世界首位。美国地质调查局数据显示，截至2020年世界镍（niè）金属（shǔ）资源储量约为 9400 万吨，其中，印尼资源储量约为（wéi） 2100 万吨，占比 22%。印尼的镍矿主要是红土型镍矿，具有储量大、品位低（dī）、易开采、运输便利等特点（diǎn），主要分布在该国中东（dōng）部的苏拉威（wēi）西岛和马鲁古群岛上（shàng）。

　　中国企业投资印尼的镍矿（kuàng）开发取（qǔ）得积（jī）极成效

　　近年来，我国矿业企业积极（jí）加（jiā）快“走出去”步伐，充（chōng）分利用“两（liǎng）个（gè）市场，两种资（zī）源（yuán）”，特别是在“一带一路”沿（yán）线国家（jiā）的印尼开（kāi）展镍矿项目投资，极大（dà）地提高了我国的镍资源的（de）供应保障能力。印尼政府在2014年1月份（fèn）实施的原矿（kuàng）禁止出口政（zhèng）策后，部分中（zhōng）国矿业企业和冶炼（liàn）企业积极在当地建设（shè）镍铁冶炼项目（mù），逐渐发展形成（chéng）了红土镍矿（kuàng）勘探开发—镍铁加工冶炼—不锈钢生（shēng）产/新（xīn）能源电（diàn）池材料（liào）生产（chǎn）的完整产业（yè）链条。当（dāng）前中资企（qǐ）业在（zài）印尼（ní）的镍矿投资的（de）趋势是产业园化发展，该模式的特点（diǎn）是在采矿区附近进行集中（zhōng）建（jiàn）设（shè），充分利（lì）用（yòng）了地理区位优势，产业园内的镍铁产业链上下游企业（yè）能够很好地（dì）实现（xiàn）互（hù）补协同（tóng）效（xiào）应。例（lì）如，中苏拉威西（xī）省莫罗瓦利（Morowali）镍铁产业（yè）园、北马鲁古（gǔ）省纬达贝（Weda Bay）镍铁产业园等。

　　印尼镍矿管（guǎn）理的主要法律制度（dù）简介

　　（一）印（yìn）尼（ní）涉矿的法律法规和矿业权证制度

　　外资投资印（yìn）尼矿业领域（yù）所（suǒ）涉及的（de）政府部门主要有：能矿部、投资协（xié）调委员会（投资部）、工业部（bù）、环境与林（lín）业部、司法人权部、商业竞争监督委（wěi）员会等。涉（shè）及的法律法规主（zhǔ）要有：《矿产和煤炭矿业法（fǎ）》、《林业法》、《投资法》、《公司法》、《综合（hé）性创造就业法》、《关（guān）于实施矿产和煤炭业活动的政府（fǔ）规章》（GR23/2010）、《关于矿产和煤炭矿业的部长规章》（MEMR Regulation25/2018）等。

　　依据印（yìn）尼《矿产和煤炭矿（kuàng）业法》及相关规定，印尼相关的矿业权证（zhèng）由能矿部（bù）颁发，印尼矿业权证主要可（kě）分（fèn）为（wéi）一般（bān）采矿（kuàng）许（xǔ）可证（IUP）、特殊采矿（kuàng）许可证（zhèng）（IUPK）和居（jū）民采矿（kuàng）许可证（IPR），其中IPR只有本国居民才可获（huò）得。IUP和（hé）IUPK按照矿（kuàng）业开发活动的（de）时序可分为E-IUP（一般勘探许（xǔ）可证（zhèng））和（hé）E-IUPK（特别勘探许（xǔ）可证）、IUP-OP（矿业一般生产（chǎn）经营（yíng）许可证）和IUPK-OP（矿业特别生产（chǎn）经营许可证）、IUP-OP-SPR（加工冶炼许可证）、IUP-OP-STS（运输销售许可证（zhèng））等（děng）。

　　（二）印（yìn）尼镍矿（kuàng）开（kāi）发（fā）管理政（zhèng）策（cè）的变化

　　印尼政府对（duì）外国投资者投资镍矿的限制主要集中在原矿出口和（hé）准（zhǔn）入（rù）限制两方面。2010年以（yǐ）前，印尼政府为了鼓励矿产资源开发，促进（jìn）经济发展，并（bìng）不完全（quán）限制镍矿（kuàng）原矿出口。2010年以来，印尼逐渐收紧了包括（kuò）镍矿石在（zài）内的原（yuán）矿出口政（zhèng）策，政府希望借助（zhù）本国的资源（yuán）禀（bǐng）赋优势来吸引外国资本参与本国矿业相关（guān）产业（yè）链的工业基（jī）础（chǔ）建设（shè），从而扩大就业，增（zēng）加税收，把更（gèng）多的产值留在国内（nèi），而不是仅仅（jǐn）出卖矿物原材（cái）料。因（yīn）此，印尼有关包括镍矿（kuàng）在内的原矿出口（kǒu）政策（cè）总体呈逐渐（jiàn）收紧（jǐn）的态势：2012年5月，印尼政（zhèng）府开始逐（zhú）步提（tí）高矿产（chǎn）品出口税率（lǜ）；2014年1月（yuè），印尼实（shí）施全面禁止镍矿原矿出口政策；2017年（nián）1月，印尼政府为了保障（zhàng）本（běn）国税收，开始（shǐ）附条件允许原矿出（chū）口；2019年，印尼能（néng）矿（kuàng）部将原定于2022年1月重新实施的原矿出口禁令（lìng）提前至2020年1月1日生（shēng）效；2022年3月，印尼（ní）政府表示可能从今年开始对镍产品加征出口（kǒu）税（具体见下表）。

　　外资准入限（xiàn）制方（fāng）面（miàn）：2012年，印尼规定（dìng）了外国矿业公（gōng）司的股（gǔ）份减持（chí）计划；2013年，印尼政府将采（cǎi）矿业列入《禁（jìn）止和限制类投资产业目录》；2020年，为提振经（jīng）济（jì），印尼政（zhèng）府（fǔ）允许矿（kuàng）企申请（qǐng）延（yán）长采（cǎi）矿许可期限、扩大矿（kuàng）区作（zuò）业面积，并允许持股51%及以上的投（tóu）资者（zhě）转让其股份；2021年，印尼政府颁布了新（xīn）矿业法规GR96号条例，取消了（le）矿业公司中（zhōng）外资持股比例的（de）限制（zhì），并放宽了外（wài）资（zī）剥离义务的履行期限。

　　中国企业投资印尼镍矿开（kāi）发的主要法律风险及应对策略（luè）

　　相较（jiào）于（yú）国（guó）内（nèi）矿业项（xiàng）目而（ér）言（yán），海外矿（kuàng）业项（xiàng）目的资（zī）源（yuán）禀（bǐng）赋条（tiáo）件相对更好，但因境外投（tóu）资（zī）涉及不同地（dì）域文化（huà）、不（bú）同（tóng）法律体系等多方面因素，投资的风险（xiǎn）更高，成（chéng）功的难度也更（gèng）大。中国企业在（zài）印尼开展镍矿投资活动可能（néng）面临的主（zhǔ）要（yào）风险包括：

　　（一（yī））法律政策变化风险。

　　中国企业投（tóu）资印尼（ní）矿（kuàng）业项目（mù）的（de）法律政策变化（huà）风（fēng）险主要包括行业准（zhǔn）入风险、法律冲突风险和（hé）本土化风险。矿业是印尼的限制性投（tóu）资行业（yè），印尼（ní）政府对矿业政策调整比较频繁，这会增加（jiā）外资企业的行业（yè）准入的法律风险。印尼因为政治制（zhì）度的（de）原因，也（yě）经常（cháng）出现全国（guó）性法律和地方（fāng）性法律互相矛盾的情况，这是外资企（qǐ）业需要面（miàn）对的法律冲突（tū）风险。印尼政府（fǔ）于2012年（nián）通过修改矿业法规（guī）规定外国矿业公司需逐年把所持股份让渡给（gěi）本国投资者，这（zhè）是外国（guó）资本必须面对的本土化法律（lǜ）风（fēng）险（xiǎn）。法律变化风险作为固有风险难以完全规避，因此在投资（zī）前应当做（zuò）好充分的（de）调研和准备（bèi）来（lái）进行（háng）转移和（hé）缓释。

　　（二）投资并购风险。

　　包括投（tóu）资并购（gòu）审查风险、融资风险、汇率风险以及股权代（dài）持风险。根（gēn）据印尼《矿产和（hé）煤炭矿业法》、《公司法》、《投资法》等有关规定，外资企业在印尼（ní）开展包（bāo）括镍（niè）矿（kuàng）在内的（de）矿业并（bìng）购投资活动应（yīng）遵循以下五个步骤：（1）被并购企（qǐ）业的内部流程，即（jí）通（tōng）知—股（gǔ）东决议—公示的流程；（2）应（yīng）当（dāng）得到印（yìn）尼能矿部的批准通过；（3）应当得到印（yìn）尼投资协（xié）调委（wěi）员会的批准通过；（4）因并购而修改的公司章程应（yīng）当得到（dào）印尼（ní）司（sī）法人权部（bù）的批准通过；（5）触发了反（fǎn）垄断审查条件的并购活动应提交（jiāo）印尼商业（yè）竞争监督委员会进行（háng）反垄断审查。融资风险主要是指国际（jì）矿（kuàng）业（yè）投资并购（gòu）项目往往因超出（chū）计划投资额而需要追加投资，而中国企业传（chuán）统的银行借贷等单一化融（róng）资手段与投（tóu）资并购国际化的要求不相适应。汇率风险是（shì）指随（suí）着矿业（yè）项目本土化战略的实施，矿业（yè）生产（chǎn）活（huó）动会使用（yòng）印尼（ní）盾（dùn）作为结算（suàn）货币，因印尼盾汇率不稳定而导致损失的（de）风险。股（gǔ）权代持（chí）风险是指，印尼政府规定了矿业公（gōng）司中外国资本的股份减持计划，并且禁止（zhǐ）股权代持行（háng）为，但在现实中中（zhōng）资企业（yè）存（cún）在大（dà）量的股（gǔ）权代持情况，因（yīn）此而面临股权（quán）代持协（xié）议被（bèi）认定（dìng）为无效的风险（xiǎn）。对于印（yìn）尼镍矿项目的投（tóu）资并购风险（xiǎn），中资企业应当尽量（liàng）选择熟悉跨境并购业务（wù）、精通印尼本土文化和法（fǎ）律法（fǎ）规制度的专（zhuān）业化法律、会计、税（shuì）务团队来进（jìn）行规避。

　　（三（sān））资源储量风险（xiǎn）。

　　矿业公（gōng）司的核心资产就是采矿权，而采矿权最重要的（de）要素就是资源量/储量（liàng）的多少及其可靠性。资（zī）源量的多寡是开展后（hòu）续（xù）冶炼加工工作的基础（chǔ），因此资源风险（xiǎn）是所（suǒ）有风险中居于核心地（dì）位的风险因素（sù）。印尼（ní）镍矿项目的（de）资源储量风（fēng）险体现在：印尼的红土镍矿权区块所做的矿产勘查工（gōng）作相对（duì）不足；做过（guò）勘查的矿权区块也因工作程度和勘查技术水平的差异（yì）而（ér）存在资（zī）源量的可（kě）靠（kào）性风险。因此（cǐ），在（zài）进行矿业并购的（de）过程（chéng）中，应在前期的调查核实中摸清家底，准（zhǔn）确的资源量是开（kāi）展后续活动的基础。

　　（四（sì））项目（mù）实施风险。

　　包括项（xiàng）目进度风险、项目经营（yíng）管理风险以及项（xiàng）目配套基（jī）础（chǔ）设施风险。项目（mù）进度风险主要（yào）是指工（gōng）期延误的风险（xiǎn），在印尼的矿业（yè）投资（zī）项目，工期延误的现象（xiàng）比较常见，会（huì）导致（zhì）矿（kuàng）业（yè）投资（zī）项目的收益（yì）率下（xià）降，严重拖（tuō）延（yán）则会致使投资失败。项目的（de）经营管（guǎn）理（lǐ）风险（xiǎn）是指中资企业（yè）忽视了海外环境（jìng）与国内的现实差异，盲（máng）目地照搬国内的经营方（fāng）式（shì）和（hé）管理方法所带来（lái）的风险（xiǎn）。印尼（ní）的矿业及（jí）冶炼项目必须要有（yǒu）配套的交通、电（diàn）力、供水等基础设施，但（dàn）印尼的这些（xiē）基（jī）础设施非常薄弱，由此产生的自行建设或进（jìn）口清（qīng）关的额外支出是外资企（qǐ）业的项目配套基础设施的（de）风（fēng）险（xiǎn）。针（zhēn）对项（xiàng）目实施风险，中国投资者应当因地制宜（yí），切忌教（jiāo）条式地照（zhào）搬（bān）国（guó）内（nèi）经验，矿业项目管理是一个（gè）长期的过（guò）程，应当注重融入当地（dì）文化，培养和使用更多的本土员工，把（bǎ）项（xiàng）目风险（xiǎn）降到最低。

　　中（zhōng）国企业投资海外矿业项目，主动规（guī）避（bì）和缓释法律（lǜ）风（fēng）险，提高（gāo）投资成功率的重要手段就是（shì）要（yào）尊重法（fǎ）律服务的（de）先行（háng）性（xìng），加强矿业（yè）项目的合法合规管理。以往中（zhōng）国企（qǐ）业的海外矿业（yè）投资（zī）失败案例（lì）的教训就包括，投资（zī）初期不重视法律尽职（zhí）调查，照抄照搬国内项目（mù）经验，投资过程中没有针对存在的法律（lǜ）风险点进行（háng）有效的规避和防范等问题。笔者认为，中国企业在印尼镍矿投资（zī）并购中应当选（xuǎn）择（zé）熟悉印尼矿（kuàng）业政策和本土文化的矿产资源领域的专业（yè）律师进（jìn）行法律尽职调查（chá），帮助识别和梳理出矿业（yè）项目中（zhōng）蕴含的关键风险（xiǎn）点，为矿业投资项目的（de）成功实施保驾护（hù）航。