青海省国土（tǔ）资源厅一则看似普通的采矿权（quán）转（zhuǎn）让公示，那参与大有（yǒu）能源（yuán）定向（xiàng）增发的（de）机构投资者如临深渊（yuān）。2012年（nián）11月，刚刚完成增发的（de）大有能源，为购买天峻义海当时“借来”的采矿权，向公司控（kòng）股（gǔ）股（gǔ）东义（yì）马煤业集团支付了23.80亿元（yuán）。然而，时（shí）隔3个月后（hòu），这个天（tiān）价（jià）采矿权（quán）却又（yòu）被0元（yuán）转让给了与（yǔ）上市公司无关的木里煤（méi）业集团。

　　记者调查（chá）发现，义马煤业集团在（zài）明知按（àn）照（zhào）青海（hǎi）省整合要求，上述标的采矿权将统（tǒng）一划归木里煤业集团的情况下（xià），仍然采取（qǔ）“借用采矿权、高价评估、融资后（hòu）归还”的方（fāng）式侵吞上（shàng）市公（gōng）司巨额（é）定向增发募集资金。而作（zuò）为上市（shì）公司，大（dà）有能源不仅（jǐn）隐瞒了收购对象并不实（shí）际拥有采矿权的事（shì）实，并且违（wéi）反出（chū）售资产（chǎn）交易规定，将（jiāng）无形资产价值23.80亿元的采矿权无偿转让，侵害了上市公司投资者权益。

　　隐瞒天（tiān）价采矿（kuàng）权（quán）无偿转（zhuǎn）让（ràng）

　　2013年2月1日，青海省国土资源厅发布了一则转让（ràng）公（gōng）示，天峻义海拟将聚乎更一露天（tiān）采矿首采区采矿权转让给青海省木里煤业开发集团（tuán）有限公司（sī），协议（yì）转让（ràng）价（jià）格为0元。而在3个月之前（qián），大有能源（yuán）刚刚通过定（dìng）向增发募集资金收购了天（tiān）峻（jun4）义海，其中“聚乎更一露天采矿（kuàng）首采区（qū）采矿权”评估价（jià）值高达23.80亿（yì）元。

　　资料显示，木里煤业集团是经青海省人民政府批准（zhǔn），由青海省国（guó）有（yǒu）资产投资管理有限公司独资组（zǔ）建的有限（xiàn）责（zé）任公（gōng）司。作为上（shàng）市（shì）公（gōng）司的大有能（néng）源，将价值数十亿的采（cǎi）矿权（quán）无（wú）偿转给一家与之毫无关（guān）联的国资公司，竟然（rán）长（zhǎng）达数（shù）月秘而不（bú）宣。

　　回顾2012年的定向（xiàng）增发，天（tiān）峻（jun4）义（yì）海曾是（shì）大有（yǒu）能源资产收购的重头戏，采（cǎi）矿权（quán）增值率更是高达16倍。

　　大有能源前身是欣网视讯，2011年9月，义马煤业集（jí）团股份有限公司以煤炭业务相关资产实（shí）现了借壳上市，成为其控股股东。在借（jiè）壳上市过程（chéng）中，义煤集团（tuán）承诺解决同业竞争问题。为此，2012年2月，大有能源再次启动资产重组（zǔ），并于当年11月成功定（dìng）向增发募集资金75.39亿元，用于（yú）向（xiàng）义（yì）煤集团及其关联方义（yì）马煤业（yè）集团青海义海能源有限责任公司购（gòu）买四（sì）项股权资产（chǎn）。其中，以（yǐ）57.27亿元的价格购买（mǎi）义海能源所持有（yǒu）的“天峻义海能源煤炭经营（yíng）有限公司”100%股权（quán）。

　　根据《非（fēi）公开发行预案》披露的内（nèi）容，天（tiān）峻义海（hǎi）六证齐（qí）全，其中青（qīng）海（hǎi）省（shěng）国土资源厅颁发的证（zhèng）号为C6300002009101120044187的《采（cǎi）矿（kuàng）许可证》记载，聚乎（hū）更一露天（tiān）采矿首采区矿区面积为1.6745平方（fāng）公里;核定生产（chǎn）规模为120万吨/年;有（yǒu）效期限自2011年12月27日至2014年10月27日（rì）。

　　天峻义海拥（yōng）有的采矿权，《资产评估报告书》确认的账面价值为1.40亿元，而评估价值（zhí）为23.80亿元，增值率高达1594.91%.《非公开发（fā）行预案》表明（míng）：“天峻（jun4）义海本次（cì）评估增值主要来源于无形资产中采矿权的增值。”

　　可见（jiàn），天（tiān）峻义海100%股权是大（dà）有能（néng）源非公开发（fā）行和重组的（de）主要标的（de）资（zī）产，占总交易（yì）额（é）的77.61%;而天峻义（yì）海所拥有的采（cǎi）矿（kuàng）权，又是（shì）其价值的核心所在。然而（ér），短短3个月之（zhī）后（hòu），大（dà）有（yǒu）能源却将重金购入的采矿权（quán）无偿送予他人。

　　腾挪（nuó）采（cǎi）矿（kuàng）权只为侵吞募资

　　溢（yì）价惊人的采矿权、蹊跷的（de）无偿转让，在大有能源一系列（liè）异常（cháng）举（jǔ）动的背后，控股股东义马煤业集团成为了幕后导演（yǎn），其通过腾（téng）挪采矿权，实现了（le）侵占巨额（é）定向增发募资的目的。

　　事（shì）实上，早在2008年，义马煤业集（jí）团就（jiù）失（shī）去了“聚乎更一露天采矿首采区采矿权”的主导权。当年，青海省海西蒙古族藏族自治州（zhōu）开展了对木里煤田聚乎更矿（kuàng）区投资企业的整合工作，由河（hé）南义马（mǎ）煤业(集团)青海义海能源（yuán）有限公司和青海兴（xìng）青（qīng）工贸工程（chéng）有限公司组（zǔ）建（jiàn）成青海天木能源集团有（yǒu）限公司。采矿（kuàng）权（quán）也（yě）随即放在（zài）了（le）青海天木能源集团（tuán）的名（míng）下。

　　时至2011年年（nián）初，国家（jiā）发改委批（pī）复了木里矿区总体规划（huá），按照（zhào）“一个矿区（qū）一个开发主体（tǐ）”的（de）要求（qiú），青海（hǎi）省启动整合工作，将木（mù）里（lǐ）煤业（yè）集团（tuán）确认（rèn）为木里矿区唯一的开发主体。当年5月，青海省国（guó）土资源厅发布公示，木里煤（méi）业（yè）集团通过转（zhuǎn）让无（wú）偿获（huò）得“聚乎更一露天采矿（kuàng）首采区采（cǎi）矿（kuàng）权（quán）”。

　　一位参与大有能源定向增发（fā）的人（rén）士透露，早在义马煤（méi）业集团（tuán）正式入（rù）主上市公司之前，就已经将天峻义海确定为借壳后的首批定（dìng）向增发对象之一（yī），2011年3月份义海能源木里（lǐ）煤矿由此更名（míng）为天峻义海（hǎi）能源煤炭经营公司（sī）。然而，当时义马（mǎ）煤（méi）业集团面临一个重（chóng）要的难题——天峻义海没有采矿权，六证不齐将导致资产收购难以继续。

　　于是，在明知青（qīng）海省要（yào）求采矿权划归（guī）木里煤业集团的前提下，义马煤业（yè）集团上演（yǎn）了一（yī）出“借用采（cǎi）矿权、高价（jià）卖给上市公司、融资（zī）后无偿归（guī）还（hái）”的好戏：

　　2011年11月，木（mù）里煤（méi）业集团无偿将“聚乎更一露天采矿（kuàng）首采区采矿权”转让给天峻义（yì）海（hǎi）;

　　2012年2月，大有能源发布非公（gōng）开发行股票预案，上述采矿权作价23.80亿元;

　　2012年（nián）11月，大有能源完成非公开发行，义马（mǎ）煤（méi）业集团从华夏基金（jīn）、英大基金（jīn）等机构手中（zhōng）获得募资75.39亿元;

　　2013年2月（yuè），大有能（néng）源（yuán）将上述采（cǎi）矿（kuàng）权以0元价格协议转让，还给了木里（lǐ）煤业（yè）集（jí）团。

　　在（zài）此过程中，大（dà）有能源的贵买贱卖严（yán）重损害了上（shàng）市公司股东的利益，而且公司在信（xìn）息披露方面存在重大违规：一是未披露（lù）青海（hǎi）省矿区整合可能导致采矿权存在瑕疵，评估（gū）价值23.80亿元（yuán）面临巨大风险;二是采（cǎi）矿权今年2月转让时未予披（pī）露，涉嫌隐瞒重大（dà）事（shì）项。

　　低估无（wú）形资产涉嫌做假账

　　当时参与大有能源增发时，华夏（xià）基金（jīn）、英大基（jī）金等8家机构恐怕不会想（xiǎng）到，它们支付23.8亿元（yuán）资金买（mǎi）来的是（shì）一个原本不属于收（shōu）购对象的采（cǎi）矿权，并（bìng）且时隔3个（gè）月，这项（xiàng）重要资产（chǎn）就悄无（wú）声息的（de）消（xiāo）失了。

　　按照《上（shàng）海证券（quàn）交易所股票（piào）上市规则》规（guī）定，出售资产交易涉及（jí）的资产（chǎn）总额(同时存在账面值和评估值（zhí）的，以高者为准)占上市公司最近（jìn）一期经审计（jì）总资（zī）产（chǎn）的10%以上，就（jiù）构成了应（yīng）当披露的标准。大有能源以23.8亿（yì）元高价购买的资产，转眼之间又（yòu）卖给原来的出让方，涉及（jí）的资产总额远远超过（guò）了上市公司（sī）总资产(165.12亿元)的10%。

　　大有（yǒu）能源为何敢于违背信（xìn）息（xī）披露规则，隐（yǐn）瞒（mán）出（chū）售资产交（jiāo）易（yì）?翻看定期报告可以（yǐ）发现，尽（jìn）管采矿权在非公开发行时价值数十亿元，然而大有能源却从未将（jiāng）其（qí）纳入（rù）财务（wù）报表。既然采矿权的账面（miàn）价值为零，也就规避了出售资（zī）产的（de）信（xìn）息披露“红线”。

　　2012年11月，大（dà）有能源完成了非公（gōng）开发（fā）行，天峻（jun4）义海的经营数据也并入上市公司，该子公司（sī）当年实（shí）现净（jìng）利润5.42亿元，占上市公司净利润总额（é）的30.30%。

　　但（dàn）是（shì），令人质疑（yí）的（de）是：《非公开发（fā）行（háng）股票预案》显示，由于聚乎更一（yī）露天采矿首采区采（cǎi）矿权（quán）的（de）增值，天峻（jun4）义海的（de）无形资产（chǎn）评估价值高达（dá）23.80亿元。而2012年（nián）年报（bào）却显示，大有能源无形资产中的采矿权（quán）期末账（zhàng）面余（yú）额仅为（wéi）15.66亿元（yuán），较期初账面（miàn）余额没有任何变化。2013年半年（nián）报也显（xiǎn）示，大（dà）有能（néng）源无形资（zī）产中的采矿（kuàng）权期末（mò）账面余额仍为15.66亿元。

　　也就是说，大有（yǒu）能源在非公开（kāi）发行（háng）时，对天（tiān）峻（jun4）义海的采矿（kuàng）权进（jìn）行（háng）了巨额的无形（xíng）资产评估，但是（shì）在（zài）天峻义海纳（nà）入上（shàng）市公司合并范（fàn）围以及出（chū）售之后，却未对（duì）采（cǎi）矿权（quán）进行（háng）财（cái）务（wù）处理。大有能源涉嫌在2012年财（cái）务（wù）报告中严重低估上市公司无形资产，这（zhè）也为此后无偿转让埋下（xià）了伏笔。